«Варвары у ворот»: чему история RJR Nabisco учит корпоративных юристов

Автор: Игорь Носков

Готовясь к выступлению в секции корпоративного права на Петербургском правовом саммите, я решил зайти с неожиданной стороны. Мне захотелось найти книгу, которая позволила бы посмотреть на корпоративные конфликты изнутри и сформулировать практические принципы работы юриста.

Так я обратился к книге Брайана Бурроу и Джона Хельяра «Варвары у ворот. История падения RJR Nabisco». Это документальный рассказ о борьбе за контроль над RJR Nabisco — корпорацией, объединявшей известные бренды (печенье Oreo, сигареты Winston и др.). Авторы, журналисты The Wall Street Journal, реконструировали события на основе более чем ста интервью с непосредственными участниками сделки.

Подробнее о сюжете книге я писал в своем телеграм-канале “ Не вымысел для юристов ”, который я сейчас активно веду. Но здесь тоже напомню основные моменты.

В 1988 году CEORJR Nabisco Росс Джонсон решает выкупить собственную компанию с командой менеджеров. Инициатива вызвала ожесточенную борьбу между несколькими инвестиционными группами, и цена поглощения выросла до 25 млрд долларов. В конечном итоге инвестфонд KKR получил контроль над RJR Nabisco. История крупнейшего на тот момент выкупа читается как корпоративный триллер, но особенно интересна она тем, что позволяет увидеть несколько важных принципов, которые пригодятся в работе юристам.

1. Критически оценивайте позицию клиента

Юристы нередко слишком доверяют версии событий, которую излагает клиент. Между тем даже небольшая ошибка или неверное предположение могут запустить цепочку решений, ведущих к катастрофе. Поэтому юрист должен искать слабые стороны в позиции клиента, которые оппонент может обнаружить и использовать в своих интересах.

Доверители далеко не всегда вводят юристов в заблуждение умышленно. Иногда они искренне верят в собственную интерпретацию событий и не замечают фактов, которые ей противоречат. Росс Джонсон также рассказывал консультантам историю, в истинности которой, вероятно, не сомневался, но, когда полная картина стала очевидна, защищать его позицию уже было поздно.

Необходимо проводить работу по критической оценке позиции доверителя, например, задавать ему неудобные вопросы, сопоставлять слова с документами и заранее моделировать аргументы другой стороны. В корпоративном конфликте доверие к клиенту не должно подменять профессиональную оценку.

2. Своевременно выявляйте переломные точки

Конфликты обычно выходят из-под контроля постепенно и практически незаметно. До дня аукциона потерю Джонсоном компании можно было предотвратить, так как критической точкой стало именно решение готовить выкуп без полноценного информирования директоров.

Юрист должен оценивать долгосрочные последствия каждого решения, а также объяснять доверителю, как одно необдуманное действие может разрушить стратегию защиты.

3. Учитывайте публичное пространство

Корпоративные конфликты разрешаются не только в переговорных комнатах и судебных залах. На решения участников влияют журналистские расследования и заголовки статей. Когда пресса раскрыла условия контракта Джонсона, газета Wall Street Journal вынесла ему приговор за несколько дней.

Если юрист защищает клиента исключительно правовыми средствами и не учитывает реакцию общественности, даже безупречная позиция может оказаться недостаточной. Это не означает, что юрист должен заниматься пиаром, но ему следует понимать, как решение будет выглядеть за пределами юридического документа и каким образом публичная интерпретация повлияет на участников конфликта.

4. Разделяйте победу в споре и достижение бизнес-цели

Один из первых вопросов, который стоит задать доверителю: «Какой результат через пять лет вы будете считать успехом?». Ответ на него может существенно изменить стратегию.

KKR выиграл борьбу за RJR Nabisco, однако сделка возложила на компанию огромную долговую нагрузку, а Росс Джонсон, хотя и потерял контроль над корпорацией и должность, получил крупную компенсацию при увольнении и сохранил свободу.

5. Усиливайте позицию безупречной процедурой

В корпоративном конфликте форма нередко становится содержанием. Сроки, порядок уведомлений, полномочия участников и оформление документов способны определить исход борьбы не меньше, чем стоимость предложения. Инвестфонд победил, потому что соблюдал все формально установленные требования.

Представление наоборот

В книге есть и более частные приемы, которые можно использовать в юридической практике. Один из них — « представление наоборот ». Выступая перед советом директоров, финансист Форстманн начал не с рассказа о том, кем является его команда, а с объяснения, кем она не является. Такой подход сразу позволил ему отстроиться от конкурентов и снизить опасения слушателей.

Юрист может использовать тот же прием на первой встрече с потенциальным доверителем. В своем телеграм-канале “ Не вымысел для юристов ” я приводил практический пример использования этого приема.

Если такое представление честное, оно звучит значительно убедительнее стандартной самопрезентации, потому что юрист не перечисляет абстрактные преимущества, а сразу отвечает на главный страх клиента.

Выводы

«Варвары у ворот» — не просто история о масштабной сделке и корпоративных амбициях. Ее главный урок для юриста заключается в важности проверки позиции доверителя, необходимости замечать переломные решения, учитывать публичный контекст, отделять процессуальную победу от бизнес-цели и никогда не пренебрегать процедурой.

Именно такие практические принципы, новые идеи и аргументы я нахожу в нон-фикшн-литературе и разбираю в авторском телеграм-канале «Не вымысел для юристов». Поэтому, если хотите получить рекомендации нон-фикшн-книг для более точного анализа, взвешенных решений и свежего взгляда на работу юриста, то подписывайтесь на канал.