Субсидиарная ответственность вне банкротства: чему учит кассация 2024–2026

Автор: Артем Шпаков

Когда компанию «бросают», исключают из ЕГРЮЛ как недействующую или банкротство прекращают из-за отсутствия средств на процедуру, долг не исчезает: кредитор вправе взыскать его напрямую с директора и иных контролирующих лиц — вне дела о банкротстве. Практика 2024–2026 годов по этому механизму уже достаточно устоялась, чтобы увидеть главную закономерность: исход определяет не размер долга, а процессуальное поведение ответчика и сохранность документов.

Это сжатый обзор. Полный разбор — 11 дел арбитражных округов, сроки давности и критерии «брошенной» компании — в первоисточнике: Субсидиарная ответственность вне банкротства: обзор практики 2024–2026.

Три ситуации, когда иск возможен без дела о банкротстве

1. Банкротство прекращено или завершено. По п. 1 ст. 61.19 Закона о банкротстве кредитор с непогашенными требованиями подаёт иск вне процедуры. Если дело прекращено из-за нехватки средств ещё до введения первой процедуры — иск возможен при подтверждённом судебным актом долге (п. 31 постановления Пленума ВС РФ № 53).
2. Компания исключена из ЕГРЮЛ. Исключение недействующего юрлица не препятствует привлечению контролирующих лиц (п. 3 ст. 64.2 ГК РФ, п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО) — при условии, что рассчитаться не удалось из-за их неразумных или недобросовестных действий.
3. Компания «брошена», но ещё в реестре. Ждать исключения из ЕГРЮЛ кредитор не обязан (Обзор ВС РФ от 19.11.2025, п. 7).

Ответственность носит деликтный характер: исследуются вред, противоправность, причинная связь и вина. Одного факта долга недостаточно.

Распределение бремени доказывания

Кредитору «брошенной» компании по Обзору ВС от 19.11.2025 достаточно доказать: наличие и размер долга; признаки недействующего юрлица; контроль ответчика над должником; и то, что контролирующие лица не содействуют суду, не раскрывая сведения о его деятельности. Дальше бремя смещается на ответчика — кредитор, как правило, не имеет доступа к документам, и требовать от него невозможного суд не вправе.

Контролирующее лицо, чтобы защититься, должно раскрыть документы и объяснить, как шла деятельность и почему не удалось рассчитаться; показать, что действовало в пределах обычного делового риска; при отсутствии документов — объяснить, почему их нет (презумпция сокрытия по подп. 2 п. 2 ст. 61.11 опровержима). Молчание и неявку суд толкует против ответчика.

Ключевые позиции Верховного Суда

• Определение от 10.04.2025 № 308-ЭС24-21242 (А53-48051/2023): суды отказали, не перераспределив бремя доказывания; ВС отменил акты — смена владельца и номинальный директор сразу после иска требовали объяснений ответчика.
• Определение от 25.03.2024 № 303-ЭС23-26138: кредитор доказал долг, контроль и отсутствие документов — этого достаточно; передачу документов иностранному номиналу признали мнимой.
• Определение от 09.09.2024 № 303-ЭС24-3778: налоговый орган вправе взыскивать убытки вне банкротства, и их размер не ограничен суммой из прекращённого дела о банкротстве.
• Обзор практики от 19.11.2025 закрепил, среди прочего: исключение из ЕГРЮЛ не лишает права на иск (п. 1); иск возможен и до исключения (п. 7); единственный участник-руководитель не отвечает автоматически (п. 6); номинальный директор от ответственности не освобождается (п. 14).

Показательные дела округов

Взыскали — А45-7874/2025 (АС Западно-Сибирского округа, 2026), 167,15 млн ₽ солидарно. Выездная проверка подтвердила «дробление бизнеса», решение налоговой устояло в суде, банкротство прекратили из-за отсутствия средств. Директор оказался реальным лидером группы: единый IP-адрес для отчётности и банков, общая бухгалтерия, показания по уголовному делу; при официальном доходе в сотни тысяч рублей в год он с супругой приобрёл имущество примерно на 80 млн ₽. Сработала презумпция п. 26 Пленума № 53, её не опровергли. Налоговое решение, выдержавшее судебную проверку, превращается в готовую доказательственную базу, а статус «управляющего» без записи в реестре не спасает — суд смотрит на реальную роль.

Взыскали — А12-17131/2025 (АС Поволжского округа, 2026), 3,87 млн ₽. Директор и единственный участник годами не вносила арендную плату (восемь выигранных арендодателем дел), затем сама подала заявление об административной ликвидации, умолчав о долге; компанию исключили из ЕГРЮЛ. Привлекли её не за образование долга, а за то, что при значительной задолженности «бросила» бизнес, не ликвидировав общество по закону, и не представила ни документов, ни объяснений.

Отказали — А40-173911/25 (АС Московского округа, 2026), 8,23 млн ₽. Кредитор сослался лишь на неоплату по договорам и исключение должника из ЕГРЮЛ. Суды напомнили позицию КС РФ № 20-П: исключение из реестра само по себе вину не доказывает. Косвенных доказательств (вывод денег, пропажа документов) истец не привёл и на презумпции, перераспределяющие бремя, не сослался.

Отказали — А60-15634/2025 (АС Уральского округа, 2026), 1,4 млн ₽. Зеркальный случай к делу по аренде выше: директор подробно раскрыл причины (аварийное здание, срыв переговоров с инвесторами, пандемия), подтвердил их документами; вывода активов и других кредиторов не было. Исход противоположный — именно потому, что ответчик объяснил и доказал.

Что общего у этих дел

Исход определяет не сумма, а документы, объяснения ответчика и корпоративная «гигиена». Там, где контролирующее лицо раскрыло информацию и действовало в пределах делового риска, — отказывают; там, где молчит, выводит активы, прячет документы или в момент долга переоформляет компанию на номиналов, — взыскивают. Суммы при этом любые: взыскивали и 1,5 млн, и 370 млн ₽.

Практический вывод для защиты один: при первом же иске контролирующему лицу нужно не исчезать, а выходить в процесс, раскрывать документы и объяснять, куда делись деньги. Это и есть защита.

---

Обзор подготовлен юристами компании «Артём Шпаков и Партнёры» (Ростов-на-Дону). Это кассационная практика 2024–2026 годов; акты могут быть обжалованы в Верховный Суд РФ — перед использованием в собственном споре проверяйте актуальный статус дел в картотеке арбитражных дел. Полная версия со всеми 11 делами, сроками давности и критериями «брошенной» компании — на сайте: shpakovpartners.ru.