Дарение единственного жилья перед банкротством: ВС РФ потребовал доказать вред кредиторам

Автор: Алексей Мелков

В банкротных спорах подозрительная хронология нередко становится почти самостоятельным доказательством недобросовестности.

Возникают финансовые проблемы. Должник передаёт имущество родственнику. Позднее начинается банкротство. Финансовый управляющий восстанавливает последовательность событий и ставит вопрос об оспаривании сделки.

Но достаточно ли самого подозрительного мотива?

В свежем определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ по делу № А41-65170/2024, кассационное производство № 305-ЭС25-11954(2), дан принципиально важный ответ: прежде чем обсуждать мотивы должника, необходимо установить более фундаментальное обстоятельство — могла ли спорная сделка вообще причинить имущественный вред кредиторам. Судакт

От приватизации до субсидиарной ответственности

История началась задолго до банкротства.

Должник и его мать ещё в 1993 году получили квартиру в собственность в порядке приватизации. Им принадлежало по половине квартиры.

В июне 2018 года сын подарил свою 1/2 долю матери. В результате мать стала единственным собственником квартиры. В 2021 году она продала квартиру за 31 млн рублей.

Позднее должник был привлечён к субсидиарной ответственности по обязательствам подконтрольного общества на сумму около 27 млн рублей. Затем было возбуждено дело уже о его личном банкротстве. Гарант

Финансовый управляющий решил оспорить дарение.

Логика была понятна: должник безвозмездно передал родственнику половину квартиры, а затем возникли обязательства, которые он не смог исполнить.

Управляющий потребовал признать договор дарения недействительным и взыскать с матери 15,5 млн рублей — половину стоимости, за которую квартира впоследствии была продана. Гарант

Три инстанции поддержали управляющего

Арбитражный суд Московской области признал договор дарения недействительным и взыскал 15,5 млн рублей.

Апелляция и кассация оставили этот вывод без изменения.

Иными словами, три судебные инстанции фактически согласились с тем, что обстоятельства отчуждения имущества позволяют рассматривать сделку как направленную против интересов кредиторов. Гарант

Но Верховный Суд подошёл к спору с другого конца.

Главный вопрос: могли ли кредиторы вообще получить эту квартиру?

ВС обратил внимание на природу самого имущества.

Как минимум с 2014 года спорная половина квартиры являлась единственным объектом недвижимости, принадлежавшим должнику. Доля была получена им ещё в 1993 году в результате приватизации — то есть задолго до банкротства подконтрольной компании и возникновения оснований для субсидиарной ответственности. Судакт

Следовательно, если бы должник не подарил эту долю матери и продолжал владеть ею до собственного банкротства, возник бы вопрос об исполнительском иммунитете единственного жилья.

Статья 446 ГПК РФ в общем случае запрещает обращать взыскание на принадлежащее гражданину жилое помещение или его часть, если для должника и совместно проживающих членов его семьи оно является единственным пригодным для постоянного проживания жильём.

В банкротстве такое имущество не должно включаться в конкурсную массу.

И именно отсюда Верховный Суд вывел главное следствие: если кредиторы и без совершения сделки не могли рассчитывать на удовлетворение своих требований за счёт этого имущества, его отчуждение само по себе не уменьшило конкурсную массу. Судакт

Нельзя вывести из конкурсной массы то, чего в ней не должно было быть

На мой взгляд, это центральная часть определения.

При оспаривании сделки недостаточно установить, что поведение должника выглядит подозрительно или что он предполагал наступление финансовых проблем.

Нужно ответить на материальный вопрос:

что именно потеряли кредиторы в результате сделки?

Если бы при отсутствии дарения половина квартиры всё равно оставалась защищённой исполнительским иммунитетом, кредиторы не получили бы от её сохранения в собственности должника дополнительного источника погашения своих требований.

Следовательно, необходимо доказать не абстрактную недобросовестность, а реальное ухудшение положения кредиторов.

ВС сформулировал это предельно практически: спорное дарение привело к отчуждению имущества, которое не подлежало бы включению в конкурсную массу и за счёт которого требования кредиторов всё равно не могли быть удовлетворены. Судакт

Можно ли считать дарение отказом от исполнительского иммунитета?

Нижестоящие суды фактически исходили и из того, что, добровольно распорядившись жильём, должник сам отказался от соответствующей защиты.

Верховный Суд с таким подходом не согласился.

Коллегия указала, что закон предусматривает специальный случай добровольного ограничения исполнительского иммунитета — когда недвижимость обременяется ипотекой.

Само по себе дарение жилья не означает, что гражданин тем самым ретроспективно сделал имущество доступным кредиторам.

Иными словами, нельзя рассуждать так:

«Раз должник добровольно отдал имущество другому лицу, значит, он мог бы отдать его и кредиторам».

Это разные юридические конструкции. Судакт

А как же недобросовестная цель?

И здесь определение становится особенно интересным.

ВС фактически разделил мотив совершения сделки и её имущественные последствия для кредиторов.

Если имущество не могло использоваться для расчётов с кредиторами, то мотивы его отчуждения сами по себе не создают отсутствующий вред.

Это важное предостережение против подмены предмета доказывания моральной оценкой поведения должника.

В банкротстве понятия добросовестности и злоупотребления правом имеют огромное значение. Но они не должны освобождать заявителя от необходимости показать причинно-следственную связь:

сделка → уменьшение доступного кредиторам имущества → реальное нарушение их интересов.

Именно отсутствие такого вреда стало определяющим для результата дела. Верховный Суд отменил судебные акты трёх инстанций и принял новый судебный акт — отказал финансовому управляющему в признании договора дарения недействительным. Судакт

Это не разрешение «переписывать» имущество на родственников

Из определения было бы ошибочно делать чрезмерно широкий вывод.

ВС не сказал, что единственное жильё можно без риска передавать родственникам непосредственно перед банкротством.

Исполнительский иммунитет имеет свои пределы. Кроме того, в каждом конкретном деле могут иметь значение происхождение имущества, его характеристики, обстоятельства приобретения, ипотека, наличие других жилых помещений и иные факторы.

В рассматриваемом деле существенным оказалось то, что доля возникла у должника в результате приватизации ещё в 1993 году и задолго до событий, породивших ответственность перед кредиторами. ВС отдельно отметил отсутствие оснований считать её приобретённой за счёт средств, неправомерно изъятых у кредиторов подконтрольной компании. Судакт

Поэтому правильный вывод гораздо уже:

сам факт отчуждения единственного жилья не позволяет автоматически предположить причинение имущественного вреда кредиторам.

Этот вред нужно доказать.

Практическое значение для споров о субсидиарной ответственности

Для руководителей и контролирующих лиц эта позиция особенно существенна.

После привлечения к субсидиарной ответственности нередко начинается детальная проверка всех сделок должника за прошлые годы. Передача имущества родственникам закономерно становится объектом повышенного внимания.

Но само по себе наличие субсидиарной ответственности не превращает всё ранее отчуждённое имущество в потенциальную конкурсную массу.

Защите в подобных спорах имеет смысл последовательно проверять:

Во-первых, вошло бы спорное имущество в конкурсную массу, если бы сделка вообще не совершалась?

Во-вторых, существовал ли в отношении него исполнительский иммунитет?

В-третьих, когда и за счёт каких средств имущество было приобретено?

В-четвёртых, получили ли кредиторы вследствие сделки меньше, чем получили бы без неё?

И только после ответа на эти вопросы имеет смысл переходить к исследованию субъективной цели должника.

Вместо вывода

Определение № 305-ЭС25-11954(2) интересно не тем, что Верховный Суд «защитил дарение родственнику».

Его значение в другом.

Оспаривание сделки в банкротстве не должно превращаться в наказание за подозрительное поведение.

Цель такого оспаривания — восстановить имущественную массу, которая могла быть использована для удовлетворения требований кредиторов.

Если спорное имущество в эту массу объективно не входило бы, необходимо сначала доказать, какой именно экономический вред причинило его отчуждение.

И только после этого обсуждать мотивы, родственные связи и субъективную добросовестность участников сделки.

Алексей Мелков адвокат, кандидат юридических наук

ВС РФ: определение по делу № А41-65170/2024, производство № 305-ЭС25-11954(2).