Корпоративный дайджест за сентябрь: исполнение обязательств при реорганизации и спор с держателями облигаций

Законодательство и инициативы

Уточнение исполнения обязательств при реорганизации

Правительство внесло в Госдуму законопроект № 1342008-8 с изменениями в ст. 60 ГК. Поправки уточняют порядок досрочного исполнения обязательств перед кредиторами при реорганизации компании, их подготовили во исполнение постановления Конституционного суда от 24 марта 2026 года № 17-П по жалобам «Россетей» и Алексея Пономарева. Тогда КС признал неконституционной практику, когда суды автоматически удовлетворяли требования кредиторов, в частности, владельцев облигаций, о досрочном погашении долга без оценки реального финансового положения эмитента.

Согласно проекту, кредитор сможет потребовать в суде досрочно исполнить обязательства или их прекратить с компенсацией убытков только в том случае, если реорганизация ставит под существенную угрозу выплаты в установленный срок. При этом бремя доказывания возлагается на должника: если реорганизуемая компания докажет отсутствие таких рисков, суд откажется удовлетворять иск кредитора.

Законопроект меняет саму логику защиты кредиторов при реорганизации: реорганизация не должна становиться кнопкой досрочного взыскания всех долгов, отмечает Виктория Арутюнян, партнер ФБК Право. Если должник докажет, что реорганизация не создает существенной угрозы своевременному исполнению обязательств перед кредитором, суд откажет в досрочном исполнении. Такой подход оправдан, считает эксперт, поскольку массовые требования о возврате долгов способны спровоцировать финансовый кризис даже у устойчивой компании.

Принципиальная гарантия для кредиторов — обязанность доказать отсутствие угрозы возлагается на реорганизуемую компанию. Право перестроить бизнес не освобождает от обязанности объяснить, кто и за счет чего заплатит по долгам. На практике должнику потребуется обосновать, как распределяются активы и обязательства, сохраняется ли необходимая ликвидность и какие денежные потоки обеспечат расчеты. Кредитору важен не адрес долга в передаточном акте, а источник его погашения.

Виктория Арутюнян, партнер ФБК Право

Главная неопределенность проекта, по мнению Арутюнян, связана с отсутствием критериев оценки «существенной угрозы». Вопрос об оценке существенности угрозы всегда будет находиться в плоскости судейского усмотрения, но при указании определенных рамок такого усмотрения, добавляет Федор Воронов, канд. юрид. наук, руководитель практики корпоративного и антимонопольного права К12. По его мнению, при рассмотрении подобных дел целесообразно исходить из того, что вероятность неисполнения должна быть объективной, а не предположительной и одновременно способной повлиять на полноту или своевременность исполнения перед конкретным кредитором, требующим досрочного исполнения. Кроме того, кредитору, требующему досрочного исполнения, потребуется доказать либо уже возникшее ухудшение положения должника, либо показать объективную вероятность будущего неисполнения, подчеркивает Воронов.

Степан Грицай, юрист практики корпоративного права и M&A SEAMLESS Legal полагает, что глубина и сложность стандартов доказывания будут различаться в зависимости от формы реорганизации. При преобразовании предмет доказывания для должника будет относительно простым, так как экономическое положение компании фактически не меняется — достаточно подтвердить преемственность структуры и стабильность активов. Но при разделении или выделении споры станут значительно сложнее, уверен эксперт. По его словам, эти изменения качественно изменят ландшафт корпоративных споров, и в подобных судебных процессах все больше будут востребованы эксперты.

IPO для регионального бизнеса

Минфин разрабатывает механизм поддержки региональных компаний перед выходом на биржу на возвратной основе, сообщил замминистра финансов Иван Чебесков. По его словам, идея заключается в том, чтобы регионы предоставляли бизнесу меры поддержки, получая взамен опционы на акции будущей публичной компании — преимущественно привилегированные, «чтобы не было влияния на управление». Такой подход позволит регионам зарабатывать на росте капитализации местных предприятий без вмешательства в операционные процессы, а владельцам компаний — готовить бизнес к бирже и решать вопросы передачи семейных активов в профессиональное управление. А для снятия законодательных ограничений на продажу долей субъектов через организованные торги Минфин намерен внести на рассмотрение Госдумы в осеннюю сессию соответствующие поправки в закон «О приватизации».

Возможность выпуска компаниями дополнительных акций с уменьшением доли государства или регионов уже существует и не требует изменений законодательства, указывает Олег Бычков, партнер практики рынков капиталов Better Chance. Для этого в рамках подготовки к IPO требуется принять отдельный нормативный акт, позволяющий уменьшить долю государства или региона в компании с государственным или региональным участием.

Действие закона «О приватизации» прямо не распространяется на отношения, возникающие при отчуждении ценных бумаг на организованных торгах. Это препятствует, в частности, продаже регионами принадлежащих им акций региональных компаний на бирже в рамках первичного или вторичного размещения на бирже (IPO или SPO). Из комментариев государственных чиновников можно заключить, что соответствующую норму указанного закона скорректируют.

Олег Бычков, партнер практики рынков капиталов Better Chance

Практика

Двусторонняя реституция в споре по облигациям

Верховный суд изменил постановление кассации по иску владельцев облигаций «Финанс-Авиа», дочерней структуры «Ютэйр» и применил последствия недействительности сделок в виде двусторонней реституции в отношении 1,4 млрд руб., ранее выплаченных инвесторам по соглашениям о новации (дело № А40-124534/2020). Ранее эмитент в рамках реструктуризации долга на 13 млрд руб. отсрочил исполнение обязательств до 2054 года, в связи с чем инвестор Альберт Ерицян в интересах группы держателей обратился с иском о признании новации ничтожной. Суд округа в итоге обязал восстановить списанные бумаги на счетах всех владельцев, оставив без внимания судьбу уже совершенных выплат. Авиакомпания и эмитент обратились в ВС, указав на недопустимость односторонней реституции, грозящей перевозчику банкротством. С другой стороны, истец и АСВ настаивали на неоднородности группы кредиторов. В итоге экономколлегия поддержала аргументы заявителей о необходимости взаимного возврата.

Исключение из состава участников

Виктор Игнатьев, участник с долей 50% компании «ЦСВМП», развивающей частную медицинскую клинику «Victory Clinic», обратился с иском об исключении другого участника, Виктории Федоровой, с такой же долей (дело № А58-7497/2025). Он заявил, что между ними длится корпоративный конфликт, парализующий работу фирмы. Среди нарушений, допущенных Федоровой, Игнатьев указал на десятки обременительных запросов документов за прошлые периоды, попытку зарегистрировать на себя товарный знак клиники и блокировку голосования по кандидатуре генерального директора ради назначения своего супруга. Кроме того, представитель Федоровой предложил передать в ее единоличную собственность помещения клиники в обмен на прекращение проверок и претензий.

Первая инстанция отказала в иске, но 4-й ААС отменил это решение и удовлетворил требования, расценив действия Федоровой как злоупотребление правом и свидетельство утраты интереса к ведению совместного бизнеса. Кассация поддержала эти выводы, подтвердив, что стремление лишить компанию материальной базы и использование корпоративных прав в ущерб общему делу являются достаточными основаниями для исключения участника.

Рассматриваемое дело пополняет судебную практику примерами ситуаций, когда суд может исключить одного из участников бизнеса из-за совершения им действий, которые препятствуют нормальной бизнес-жизни компании, рассуждает Анастасия Ентякова, юрист практики разрешения споров SEAMLESS Legal.

На практике самый распространенный пример грубого нарушения – неучастие участника в принятии значимых решений для компании, без которых она не может продолжать свою деятельность — о назначении директора, об избрании членов совета директоров, о внесении требуемых уставом или законом изменений в устав. При этом систематическим нарушением суды, как правило, признают неучастие партнера по неуважительной причине два и более раз. Сюда же можно отнести заключение исключаемым участником заведомо невыгодной для фирмы сделки или параллельное ведение таким участником конкурирующего бизнеса и использование для этого ресурсов «страдающей» компании.

Анастасия Ентякова, юрист практики разрешения споров SEAMLESS Legal

Рассматривая спор об исключении участника с паритетным распределением долей по 50% в условиях корпоративного конфликта, суд оценил не сам факт этого конфликта, а характер и степень нарушения участником своих обязанностей, конкретные действия (бездействие), а также наступившие или потенциальные негативные последствия для компании, добавляет Анна Румянцева, руководитель практики ФБК Право. То, что действия участника формально находятся в пределах предоставленных ему корпоративных прав, само по себе не исключает возможности его исключить. Суд оценил не только наличие соответствующего права, но и то, как, с какой целью и с какими последствиями участник реализует его в совокупности с другими своими действиями, резюмирует эксперт.

Крупная сделка без одобрения

Три инстанции отказались признать недействительным договор об открытии возобновляемой кредитной линии на 42,5 млн руб. между «Сбербанком» и компанией «БПК» (дело № А33-25747/2025). Истец, единственный участник и действующий директор фирмы, утверждал, что соглашение с банком, заключенное привлеченным управляющим без корпоративного одобрения, являлось крупной сделкой и причинило вред компании. А полученные средства вывели в пользу аффилированных лиц. Суды не согласились с этими доводами: договор подписало уполномоченное лицо на рыночных условиях и в рамках обычной хозяйственной деятельности — для пополнения оборотных средств, расчетов с контрагентами и уплаты налогов. Как подчеркнула кассация, привлечение кредитных средств не изменило профиль или масштабы бизнеса. Кроме того, в деле нет доказательств сговора сторон или недобросовестности банка, а вопросы законности расходования денег управляющим относятся к корпоративному конфликту и сами по себе не влекут недействительность сделки по кредиту.

Недействительное дарение долей

Миноритарий компании «Гоголь парк» Андрей Адушев с долей 10% обратился в суд, указав, что мажоритарные участники Алексей и Ольга Ивкины с долями по 45% безвозмездно передали Ольге Романенко долю в размере 21%, проигнорировав его оферту о выкупе доли за 5 млн руб. (дело № А41-70149/2025). Впоследствии Романенко, как формально независимый участник, обеспечила нужный кворум на собрании и проголосовала за одобрение продажи части здания кафе, единственного актива компании, в пользу Ивкина. Первая инстанция ничего незаконного в дарении не усмотрела, но 10-й ААС и суд округа с ней не согласились, признав сделку притворной и ничтожной. Суды указали, что передача долей по номинальной стоимости экономически не обоснована и прикрывала схему по обходу преимущественного права покупки и отчуждения актива в пользу контролирующего участника.

2 октября 2026 Блокировка решений, потеря команды и обесценивание активов: как развод может разрушить бизнес

Вывод имущества компании

Организация «Алекс Трейд» потребовала в суде признать недействительными сделки ее бывшего генерального директора — он внес ее средства и недвижимое имущество на общую сумму свыше 500 млн руб. в уставные капиталы четырех фирм (дело № А53-48129/2024). Первые две инстанции в удовлетворении требований отказали, посчитав, что истец не доказал причинение ущерба, сговор и взаимосвязь операций как единую крупную сделку. Суды также посчитали пропущенным срок исковой давности, который исчислили с момента осведомленности мажоритарного участника.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа счел выводы нижестоящих инстанций ошибочными и указал на неверное распределение бремени доказывания. При установленной аффилированности экс-руководителя с получателями денег и имущества и при конфликте интересов, следует на первое место ставить невыгодность сделок для истца. Ответчики обязаны были подтвердить, что ответное предоставление по сделкам носило рыночный и эквивалентный характер. Кроме того, кассация подчеркнула, что суды должным образом не оценили признаки взаимосвязанности сделок — общую экономическую цель и синхронность регистрационных действий. А по вопросу давности суд округа указал, что его нужно было считать не с момента информированности участника, а со дня, когда о нарушениях узнал новый директор, который не состоял в сговоре с получателями средств.

Размытие доли компаньона на один процент

Участник ГК «Отечество» Роман Доброневский с долей 50% внес вклад в уставный капитал в размере 205 руб. и увеличил свою долю на один процент. Второй участник, Алексей Баландин, чья доля стала 49%, заявил в суд о недействительности этой сделки и захватом контроля над дочерней фирмой (дело № А07-41718/2023). В ноябре 2025 года АС Республики Башкортостан удовлетворил его требования, апелляция с его выводами согласилась. В мае этого года Доброневский потребовал пересмотреть дело в первой инстанции по вновь открывшимся обстоятельствам: в параллельном споре между участниками экспертиза указала на преднамеренное банкротство дочерней организации вследствие действий Баландина (дело № А07-40092/2023). Первая инстанция вернула заявление Доброневскому, апелляция вновь с этими выводами согласилась. Суды указали, что новые доказательства о финансовых проблемах и банкротстве «дочки» не имеют прямой связи с неправомерным корпоративным решением в материнской компании и не образуют оснований для пересмотра судебного акта в силу ст. 311 АПК.

События

Согласно указу президента № 661, российские активы ряда крупных западных компаний перешли во временное управление компании «Л.Е.В. Менеджмент». Под внешний контроль попали производственные площадки швейцарского концерна Nestle, сеть строительных гипермаркетов «Лемана ПРО» (бывшая «Леруа Мерлен»), логистические операторы FM Logistics и Bati Logistics, а также ретейлер Auchan, который ранее вел переговоры о продаже бизнеса, но не успел закрыть сделку. При этом временный управляющий «Лемана ПРО» публично заверил, что заинтересован в том, чтобы сохранить единую торговую сеть, обеспечить бесперебойную работу магазинов и оставить действующую команду менеджмента.

В Кремле введение внешнего управления объяснили недружественными действиями европейских государств, вовлеченных в санкционное противостояние, а зампред Собеза Дмитрий Медведев на этом фоне предложил «идти дальше» и перейти к полному безвозмездному изъятию активов западных компаний. Одновременно с этим продолжается консолидация других бывших зарубежных производств государственными структурами: в частности, банк «ДОМ.РФ» стал единственным владельцем компании «Метеор лифт» — бывшей российской «дочки» американского производителя лифтового оборудования Otis, а бывшая структура Danone получила во временное управление активы Aptar.

Как указывает Артем Тамаев, партнер практики корпоративного права и M&A Better Chance, механизм имплементации временного управления — когда иностранные собственники теряют корпоративный контроль, сохраняя лишь формальное право собственности, активно применяют в моменты роста геополитического напряжения. Эксперт полагает, что эти активы могут вернуть историческим владельцам только в случае потепления взаимоотношений с Западом, ответных позитивных шагов в сторону российского бизнеса и смягчения ограничений, применяемых к заблокированным российским активам.

Узнайте, как защитить активы и структурировать сделки на конференции Право.ru « Корпоративное право – 2026: защита активов, решений и бизнеса ». Юристы обсудят, как выстраивать корпоративные конструкции, которые помогают бизнесу развиваться, снижать риски и сохранять устойчивость в ключевых точках роста и кризисных ситуациях.