Снижение размера субсидиарной ответственности: что принимают суды (практика 2023–2026)

Автор: Артем Шпаков

Размер субсидиарной ответственности по общему правилу равен всей сумме непогашенных требований кредиторов: отвечать предлагают за весь долг компании-банкрота, даже если лично контролирующее лицо «наследило» на скромную сумму. Но у правила есть исключение. В деле ПАО КБ «ЕвроситиБанк» с контролирующего лица требовали 11 381 955 203,63 ₽, а суд округа согласился с 9 809 413,86 ₽ — меньше в тысячу раз (АС Московского округа, 09.12.2025, № А41-48570/16).

Снижение возможно по абз. 2 п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве, если ответчик докажет, что вред от его действий существенно меньше объёма реестра. Это не кнопка «уменьшить долг», а результат доказанной работы с цифрами и документами. Полный разбор 11 дел кассации 2023–2026 — в первоисточнике: Снижение размера субсидиарной ответственности: когда суды уменьшают сумму и на сколько.

Общее правило и исключение

По абз. 1 п. 11 ст. 61.11 размер ответственности КДЛ равен совокупному размеру требований в реестре, заявленных после его закрытия, и непогашенных текущих платежей. Абзац 2 допускает уменьшение, если ответчик докажет, что причинённый им вред существенно меньше этой суммы. Бремя доказывания — на самом ответчике: суд не обязан искать основания для снижения, их нужно заявить и обосновать.

Три группы оснований (Обзор ВС)

Пункт 29 Обзора судебной практики по банкротству за 2022 год (утв. Президиумом ВС РФ 26.04.2023) называет три группы:

1. Внешние факторы — обстоятельства, повлёкшие неплатёжеспособность помимо действий ответчика (ср. абз. 3 п. 19 Пленума № 53: размер уменьшается на долю, вызванную такими факторами).
2. Явная несоразмерность причинённого ответчиком вреда объёму реестра.
3. Деятельное раскаяние — погашение вреда или помощь в поиске имущества должника либо иных бенефициаров.

Что нельзя включать в размер

Аффилированные кредиторы не считаются. Абз. 3 п. 11 ст. 61.11 запрещает включать в размер требования ответчика или заинтересованных к нему лиц, в какой бы очереди они ни были (Определение СКЭС ВС РФ от 07.07.2022 № 308-ЭС16-6482(24,25)).

Штрафы исключаются. КС РФ (постановление № 50-П от 30.10.2023) разъяснил: штрафы носят карательный характер, а субсидиарка компенсационна, — поэтому штрафы, начисленные должнику-налогоплательщику, в размер не входят, только недоимка и пени.

Стадия и лимит при нескольких ответчиках

Стадия. Снижение по абз. 2 п. 11 ст. 61.11 рассматривается и на стадии установления оснований, и на стадии определения размера (п. 26(3) Пленума № 42 от 23.12.2025; п. 7 ст. 61.16). Игнорирование этого права — частая причина отмены актов.

Лимит. Совокупный размер ответственности всех привлечённых лиц не может превышать общий размер непогашенного реестра, даже если доли считали по отдельным эпизодам.

Когда суды снижают

Несоразмерность вреда — ООО «Сервис Стандарт» (№ А57-796/2022, АС Поволжского округа, 04.02.2026). Директора привлекли за единственную сделку — выдачу себе под отчёт 509 000 ₽. Управляющий требовал полный реестр — 10 562 033,76 ₽. Суд ограничил ответственность доказанным вредом — 509 000 ₽; кассация (включая жалобу управляющего) оставила в силе.

Построчный расчёт — ПАО КБ «ЕвроситиБанк» (№ А41-48570/16, АС Московского округа, 09.12.2025). Ответственность установили по узкому основанию (непередача документов) при реестре свыше 11,3 млрд. Почти 6 млрд образовались из банковских гарантий, которые не признали недействительными, — эта часть в размер не вошла. Суд посчитал «по кирпичикам» только реально утраченное из-за непередачи документов: 5 069 530 ₽ + 786 848,86 ₽ + 3 953 035 ₽ = 9 809 413,86 ₽. Механизм снижения в наиболее развёрнутом виде — не общие слова о несправедливости, а расчёт потерь по каждому эпизоду.

Исключение штрафов — ООО «Нафта-Трейд» (№ А65-4896/2017, АС Поволжского округа, 22.03.2024). ФНС признала, что в её требование включены 6 869 991,70 ₽ штрафов. Округ, сославшись на КС РФ (№ 50-П), исключил их: долг перед ФНС снизился со 104 240 052,81 ₽ до 97 370 061,11 ₽.

Лимит по всем КДЛ — ПАО «Тайм Банк» (№ А40-168999/2015, АС Московского округа, 31.10.2024). Для одного из восьми ответчиков размер снизили до 15 788 931,29 ₽ (вовлечённость — одобрение трёх сделок на 30 млн). Но сумма его ответственности вместе с остальными превысила остаток реестра — округ отменил акты в части размера. Индивидуальное снижение не финал, если итоговая математика по всем ответчикам не укладывается в лимит.

Когда отказывают

Ходатайство не рассмотрено — «Русское Дело» (№ А40-163384/22, АС Московского округа, 17.07.2026). Размер установили в полный реестр (190 111 257 ₽). Округ отменил акты: прямо заявленное ходатайство о снижении осталось нерассмотренным.

Позднее раскаяние — «Удомля-1» (№ А66-285/2017, АС Северо-Западного округа, 2024–2025). Ответчики вернули активы и документы, но спустя 4,5 года после открытия конкурсного производства и неполными. Апелляция подняла размер до 60 029 000 ₽. Деятельное раскаяние засчитывается, только когда оно добровольное, полное и своевременное.

Что это значит для защиты

Снижение — не льгота по умолчанию, а результат доказывания и процессуальной дисциплины: заявлять письменно и рано (и на стадии оснований, и повторно на стадии размера); считать вред от конкретных действий, а не от общего долга; строить построчный расчёт; проверять реестр на аффилированность, в том числе по цепочке уступок; отдельно выделять штрафы и пени; при нескольких ответчиках контролировать совокупный лимит; не откладывать возмещение и передачу документов «на потом».

---

Обзор подготовлен юристами компании «Артём Шпаков и Партнёры» (Ростов-на-Дону). Это кассационная практика 2023–2026 годов; акты могут быть обжалованы — перед использованием в собственном споре проверяйте актуальный статус дел в картотеке арбитражных дел. Полная версия со всеми 11 делами и позициями ВС и КС РФ — на сайте: shpakovpartners.ru.