Исполнительский иммунитет как барьер для оспаривания сделок в банкротстве: определение Верховного Суда РФ от 05.10.2026 по делу №А41-65170/2024

Автор: Алина Городецкая

Обстоятельства дела

Бриш А.Л. (должник) являлся контролирующим лицом (руководителем) ООО «Москаппроект», в отношении которого 24.09.2018 было возбуждено дело о банкротстве, а 28.05.2019 общество признано банкротом. В рамках указанного дела было установлено, что признаки неплатежеспособности появились у общества не позднее 05.04.2018.

Определением от 28.05.2021 Бриш А.Л. привлечен к субсидиарной ответственности на сумму 27 млн. руб. Впоследствии часть требования - 25,8 млн руб. - уступлена кредитору, по заявлению которого 29.07.2024 возбуждено дело о банкротстве самого Бриша А.Л.

Вместе с тем, незадолго до банкротства ООО «Москаппроект» - 22.06.2018 - Бриш А.Л. по нотариальному договору дарения передал своей матери принадлежавшую ему 1/2 доли в праве собственности на квартиру, которую должник и его мать приватизировали в 1993 году. Иного недвижимого имущества у должника в собственности не было. Впоследствии, в 2021 году мать должника продала квартиру за 31 млн. руб. третьему лицу. Денежные средства от продажи квартиры должнику не поступали.

Финансовый управляющий Бриша А.Л. обратился с заявлением о признании договора дарения недействительным на основании ст. 10, 168, 170 ГК РФ и о взыскании с ответчика 15,5 млн. руб. (половины стоимости квартиры). По мнению финансового управляющего, должник, предполагая наступление негативных последствий для себя как контролирующего общество лица, совершил действия, направленные на вывод актива из своей имущественной массы, о чем вторая сторона сделки не могла не знать в силу родства с должником.

Позиция судов нижестоящих инстанций

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций заявление удовлетворили, признав сделку недействительной по мотивам злоупотребления правом, руководствуясь следующим:

· должник осознавал наличие значительной задолженности подконтрольного общества и предвидел риск субсидиарной ответственности;

· в дарении отсутствовала экономическая целесообразность;

· заключая договор, должник фактически отказался от исполнительского иммунитета в отношении доли в квартире.

Позиция Верховного Суда РФ

Верховный Суд РФ, посчитав, что договор дарения не причинил вреда имущественным интересам кредиторов, отменил судебные акты судов нижестоящих инстанций и отказал в удовлетворении заявления на основании следующего:

1. Исполнительский иммунитет. Согласно п. 3 ст. 213.25 Закона о банкротстве из конкурсной массы исключается имущество, на которое не может быть обращено взыскание. В силу ст. 446 ГПК РФ единственное пригодное для постоянного проживания жилое помещение (его часть) не подлежит включению в конкурсную массу, и за счет него требования кредиторов удовлетворению не подлежат. При определении единственного жилья учитываются только объекты, находящиеся в собственности должника, а не фактическая возможность проживания в ином месте (п. 16 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан от 18.06.2025).

2. Свобода распоряжения «защищенным» имуществом. Должник, признанный банкротом, не ограничен в распоряжении имуществом, не входящим в конкурсную массу, поскольку это не затрагивает имущественные интересы кредиторов. Соответственно, нет оснований ограничивать его в таких действиях и до банкротства: распоряжение имуществом, которое в любом случае не войдет в конкурсную массу, причинить вред кредиторам не может (п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 48 от 25.12.2018, п. 20 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан от 18.06.2025).

3. Квартира не приобретена за счет кредиторов. Спорная доля получена в порядке приватизации в 1993 году, задолго до банкротства подконтрольного общества; в собственности должника как минимум с 2014 года иного недвижимого имущества не было. Исключена вероятность того, что доля приобретена за счет средств, незаконно изъятых у кредиторов. Следовательно, оснований для отказа в применении иммунитета не имелось бы, если бы доля осталась у должника.

4. Ошибочность вывода об «отказе от иммунитета». В силу ст. 446 ГПК РФ единственное основание добровольного ограничения исполнительского иммунитета - обременение недвижимости ипотекой. Дарение к таковому не относится.

Таким образом, рассматриваемый судебный акт развивает доктрину имущества, защищенного исполнительским иммунитетом, применительно к оспариванию сделок в банкротстве: если предмет сделки в любом случае не мог быть включен в конкурсную массу, то его отчуждение (в том числе безвозмездное) не может квалифицироваться как причинение вреда кредиторам. Это существенно ограничивает возможность оспаривания сделки с единственным жильем должника, даже совершенной в преддверии банкротства и в пользу близких родственников.

Вместе с тем, не стоит забывать о позиции Верховного Суда РФ, выраженной, в частности, в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.07.2019 №308-ЭС19-4372 по делу №А53-15496/2017 о том, что в случае оспаривания в деле о банкротстве нескольких сделок с жилыми помещениями, вопрос о том, какое из помещений будет защищено исполнительским иммунитетом, подлежит разрешению судом только после рассмотрения всех споров и окончательного определения перечня жилья, возвращенного по реституционным требованиям.

Городецкая Алина,

АБ «Павлова, Голотвин, Быканов и партнеры»