Закон о порядке избрания выбывших членов советов директоров

С 15.07.2026 Федеральный закон №237-ФЗ разрешил компаниям точечную замену членов совета директоров. Раньше, если один из директоров выходил или терял полномочия, обществу приходилось переизбирать весь орган в полном составе.

Закон детально расписывает, когда член считается выбывшим. Это происходит со дня смерти, вступления в силу решения суда о недееспособности, безвестном отсутствии или объявлении умершим. Также статус прекращается после приговора суда о лишении права занимать должности или дисквалификации, если наказание напрямую запрещает быть в совете. Пятым основанием служит письменное уведомление самого члена о досрочном сложении полномочий.

Существует и общая категория: наступление иных обстоятельств, предусмотренных законом. Примером служит вступление в силу решения о привлечении члена совета кредитной организации к субсидиарной ответственности по обязательствам банка (часть 8 статьи 11.1, пункт 1 статьи 16 ФЗ №395-1). Заметим, что из первоначального текста было вычеркнуто основание, связанное с завершением процедуры реализации имущества в банкротстве.

В акционерных обществах выдвинуть кандидата могут совет директоров или акционеры, владеющие не менее 2% голосующих акций. Количество предложенных кандидатов не может превышать число вакантных мест. Если избирается один человек, кумулятивное голосование не применяется. При выборе двух и более акционер направляет все свои голоса за каждого из понравившихся кандидатов. Кворум для решения ОСА составляет 3/4 голосов, при условии что против высказалось менее 2% акционеров. Для публичных АО эти правила не работают, если выбыл независимый директор.

Законодатель оставил широкую свободу для уставов АО: там можно прописать, как члены уведомляют о сложении полномочий и как общество узнает о наступлении юридических фактов. Для ООО закон лишь указывает, что устав может предусматривать избрание новых членов взамен выбывших.

До введения этих правил практика была противоречивой. ВАС РФ в 2000 году (Постановление Президиума №6066/99) считал, что заявление о сложении не меняет статус члена до решения собрания. АС Тульской области в деле №А68-492/2017 от 01.03.2017 тоже указывал, что добровольная отставка не прекращает полномочий до переизбрания состава. При этом АС МО в деле №А40-230926/2015 от 22.12.2016 разрешил признать члена выбывшим по решению собрания, отвергнув довод о том, что можно прекратить полномочия только у всего состава сразу.

Рекомендации

• Проверить устав АО или ООО на наличие норм о порядке замены выбывших членов совета директоров.
• При необходимости подготовить проект изменений в устав с прописанным порядком уведомления о сложении полномочий (для АО) и процедурами голосования (для ООО).
• Вынести на ближайшее общее собрание вопрос о внесении поправок в устав, если текущая редакция не позволяет проводить точечную замену членов совета.